Die Neuerung im Aktienrecht

Seit der umfassenden Aktienrechtsrevision, die am

  1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, gehört das Institut des «genehmigten Kapitals» der Vergangenheit an. Es wurde durch das flexiblere Instrument des Kapitalbandes gemäss Art. 653s ff. OR abgelöst. Diese Neuerung erlaubt es dem Verwaltungsrat, das Aktienkapital innerhalb eines vordefinierten Rahmens – eben des Bandes – autonom zu erhöhen oder herabzusetzen.

Für den Verwaltungsrat bedeutet dies eine signifikante Stärkung seiner operativen Handlungsfähigkeit. Während früher für jede Kapitaländerung ein zeitraubender Beschluss der Generalversammlung notwendig war, kann nun innerhalb der statutarischen Schranken agiert werden. Dies ist insbesondere für Gesellschaften von grossem Vorteil, die regelmässig auf Investorensuche sind oder Beteiligungsprogramme für Mitarbeitende implementieren.

Wesentliche Merkmale des Kapitalbandes

Die Ausgestaltung des Kapitalbandes folgt klaren gesetzlichen Vorgaben, die sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch den Schutz der Aktionäre wahren sollen. Die wichtigsten Eckpunkte umfassen:

  • Statutarische Grundlage: Das Kapitalband muss in den Statuten verankert sein, wobei die Unter- und Obergrenze sowie die Laufzeit (maximal fünf Jahre) explizit festzulegen sind.
  • Flexibilität: Innerhalb des Bandes kann der Verwaltungsrat das Aktienkapital sowohl erhöhen als auch herabsetzen. Die Obergrenze darf die Untergrenze um nicht mehr als 50 Prozent übersteigen.
  • Bezugsrachtsregelung: Die Statuten müssen bestimmen, ob der Verwaltungsrat das Bezugsrecht der Aktionäre entziehen, beschränken oder zuteilen darf.
  • Publizitätspflicht: Jede Änderung innerhalb des Kapitalbandes ist durch den Verwaltungsrat im Handelsregister einzutragen, um die Transparenz gegenüber Dritten zu gewährleisten.

Das Kapitalband ist kein Freibrief für den Verwaltungsrat, sondern ein präzise zu steuerndes Instrument, das zwingend in die strategische Ausrichtung der Gesellschaft eingebettet sein muss.

Rechtliche Einordnung für Unternehmer

Aus der Perspektive der gesellschaftsrechtlichen Strukturierung stellt das Kapitalband eine Erweiterung der Governance-Instrumente dar. Die Möglichkeit, das Kapital nicht nur zu erhöhen, sondern innerhalb des Bandes auch herabzusetzen, bietet neue Optionen bei der Bereinigung der Kapitalstruktur oder im Rahmen von Rückkaufprogrammen. Gleichzeitig steigen die Anforderungen an die Dokumentation und die Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat.

Wenn Sie die Strukturierung Ihrer AG neu bewerten, ist eine Analyse der Kapitalstruktur unumgänglich. Wir bei der MeinJurist GmbH sehen in der Praxis oft, dass eine unpräzise formulierte Statutenänderung das Kapitalband in seiner Wirkung einschränkt. Die Statuten müssen exakt definieren, welche Kompetenzen dem Verwaltungsrat übertragen werden, um Haftungsrisiken zu minimieren und klare Verhältnisse zu schaffen.

Was AG READY beisteuert

Das Kapitalband erfordert eine präzise statutarische Umsetzung. Bei AG READY unterstützen wir Unternehmer dabei, solche komplexen gesellschaftsrechtlichen Anpassungen nahtlos in ihre Unternehmensstruktur zu integrieren. Ob Sie ein Startup sind, das eine Finanzierungsrunde plant, oder ein etabliertes Unternehmen, das die Flexibilität der Rechtsform optimieren möchte: Wir bieten die notwendige rechtliche und administrative Infrastruktur.

Unsere Leistungen umfassen unter anderem:

  1. Die Prüfung und Anpassung Ihrer Statuten an das revidierte Aktienrecht.
  2. Die operative Begleitung bei Kapitalmassnahmen.
  3. Die Bereitstellung rechtssicherer Vorlagen für Protokolle und Beschlüsse.

Erfahren Sie mehr unter unsere Lösungen für Schweizer Aktiengesellschaften oder informieren Sie sich auf unserer Seite darüber, so funktioniert AG READY. Wir sorgen dafür, dass Ihre Gesellschaft jederzeit agil bleibt, ohne die rechtliche Compliance aus den Augen zu verlieren.

Fachlicher Abschluss

Das Kapitalband ist ein mächtiges Werkzeug, das bei korrekter Anwendung erheblichen Mehrwert bietet. Es erlaubt eine reaktionsschnelle Unternehmensführung. Dennoch bleibt die rechtliche Sorgfalt bei der Implementierung das A und O. Um individuelle Rahmenbedingungen für Ihre Gesellschaft zu eruieren, empfiehlt sich eine fundierte Analyse durch Experten.

Sie interessieren sich für die Anwendung des Kapitalbandes oder allgemeine Fragen zur Strukturierung Ihrer Aktiengesellschaft? Vereinbaren Sie jetzt ein Erstgespraech, damit wir gemeinsam Ihre nächsten Schritte planen können.