Die Digitalisierung der Schweizer Unternehmenswelt schreitet voran, doch bei der Gründung und Strukturierung von Aktiengesellschaften stossen wir im Wirtschaftsrecht regelmässig an formelle Grenzen. Wer eine AG gründet oder kapitalmässige Veränderungen vornimmt, muss die geltenden Formvorschriften des Obligationenrechts (OR) präzise einhalten. Die elektronische Signatur und die elektronische öffentliche Beurkundung sind dabei keine blossen Schlagworte, sondern Werkzeuge, die bei korrekter Anwendung Zeit sparen, bei falscher Anwendung jedoch die Rechtsgültigkeit eines Beschlusses gefährden können.

Rechtliche Einordnung: Formvorschriften im Gesellschaftsrecht

Das Schweizer Recht unterwirft wichtige gesellschaftsrechtliche Handlungen der öffentlichen Beurkundung. Dies dient primär dem Schutz der Beteiligten und der Rechtssicherheit im Handelsregisterverkehr. Eine einfache digitale Signatur genügt hier keinesfalls.

Für die Gültigkeit von Gründungsakten oder Statutenänderungen gemäss Art. 629 und Art. 647 OR ist eine qualifizierte elektronische Signatur (QES) im Sinne des Bundesgesetzes über die elektronische Signatur (ZertES) erforderlich, sofern das Gesetz überhaupt elektronische Wege vorsieht. Wir stellen fest, dass die Digitalisierung zwar voranschreitet, bei der Errichtung von Gesellschaften der Weg zum Notar jedoch oft weiterhin physisch oder durch qualifizierte Fernbeurkundung erfolgen muss.

Wesentliche Erkenntnisse für Unternehmer

  • Die qualifizierte elektronische Signatur (QES) ist die einzige Form, die der handschriftlichen Unterschrift rechtlich gleichgestellt ist.
  • Öffentliche Beurkundungen erfordern spezifische technische Anforderungen, um vor dem Handelsregisteramt Bestand zu haben.
  • Nicht jedes Dokument erfordert eine öffentliche Beurkundung; die Abgrenzung zwischen notwendigen Urkunden und einfachen schriftlichen Protokollen ist entscheidend.
  • Die Beweiskraft digitaler Dokumente hängt massgeblich von der technischen Integrität der gewählten Signaturplattform ab.

Die digitale Transformation im Gesellschaftsrecht

Die Schweizer Rechtsprechung hat die Anforderungen an elektronische Dokumente klar definiert. Unternehmen sollten sich nicht von der vermeintlichen Einfachheit digitaler Tools verleiten lassen, rechtlich komplexe Transaktionen ohne fachkundige Prüfung abzuwickeln. Eine Beteiligungsstruktur oder ein Verwaltungsratsbeschluss, der formell mangelhaft digitalisiert wurde, kann im Streitfall zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit führen.

Rechtssicherheit entsteht nicht durch die Nutzung digitaler Werkzeuge an sich, sondern durch deren präzise Einbettung in die geltenden gesetzlichen Rahmenbedingungen des Obligationenrechts.

Bei der Strukturierung Ihrer AG sollten wir frühzeitig klären, welche Dokumente elektronisch rechtswirksam gezeichnet werden können und wo die zwingende physische Präsenz beziehungsweise die qualifizierte elektronische Beurkundung gefordert ist. Dies gilt insbesondere bei Kapitalerhöhungen oder der Übertragung von Namenaktien.

Was AG READY beisteuert

Bei AG READY unterstützen wir Unternehmer dabei, die komplexen Anforderungen an die rechtliche Dokumentation effizient zu erfüllen. Wir verstehen, dass Zeit bei einer Unternehmensgründung ein kritischer Faktor ist. Unsere Expertise liegt darin, die notwendigen Prozesse – vom Entwurf der Statuten bis zur Einreichung beim Handelsregister – so zu strukturieren, dass sie den strengen Schweizer Anforderungen entsprechen.

Wir begleiten Sie durch den Prozess der elektronischen Einreichung und stellen sicher, dass Ihre Corporate Governance von Beginn an auf einem soliden Fundament steht. Dies umfasst:

  • Prüfung der Dokumente auf Formgültigkeit gemäss OR.
  • Koordination mit Notaren bei notwendigen öffentlichen Beurkundungen.
  • Beratung zu digitalen Zeichnungsberechtigungen und internen Protokollführungsprozessen.

Besuchen Sie gerne unsere Lösungen für Schweizer Aktiengesellschaften, um zu erfahren, wie wir den administrativen Aufwand Ihrer AG minimieren.

Fachlicher Abschluss und Ihr nächster Schritt

Digitale Prozesse sind in der modernen Unternehmensführung unabdingbar, doch die formelle Strenge des Gesellschaftsrechts bleibt bestehen. Eine fehlerhafte digitale Signatur auf einem wichtigen Gründungsdokument ist kein Kavaliersdelikt, sondern ein potenzielles Haftungsrisiko für den Verwaltungsrat.

Lassen Sie uns Ihre gesellschaftsrechtlichen Strukturen gemeinsam prüfen. Vereinbaren Sie ein Erstgespräch, um Ihre spezifische Ausgangslage zu erörtern und sicherzustellen, dass Ihre digitale Strategie auch rechtlich auf sicherem Boden steht.