Die Strukturierung des Aktienkapitals ist weit mehr als eine rein buchhalterische Vorgabe. Für den Unternehmer stellt sich regelmässig die Herausforderung, zusätzliches Kapital zu beschaffen, ohne dabei die unternehmerische Kontrolle oder das strategische Entscheidungsgewicht zu verwässern. Das Obligationenrecht (OR) bietet hierfür mit den Stimmrechtsaktien und dem Partizipationskapital bewährte Instrumente.

Rechtliche Einordnung der Instrumente

Im Zentrum stehen die Art. 625 ff. sowie Art. 656 ff. OR. Während die Stimmrechtsaktie primär ein Instrument zur Konzentration der Macht darstellt, dient das Partizipationskapital der reinen Kapitalbeschaffung unter Ausschluss des Stimmrechts.

Die Stimmrechtsaktie als Steuerungsinstrument

Gemäss Art. 627 OR können Aktien mit unterschiedlichem Nennwert ausgegeben werden, wobei die Stimmrechtsaktie pro Aktie eine Stimme gewährt, ungeachtet ihres geringeren Nennwerts im Vergleich zu anderen Aktiengattungen. Dies erlaubt es Gründern, Investoren an der wirtschaftlichen Wertsteigerung teilhaben zu lassen, während die strategische Führung in den Händen der ursprünglichen Aktionäre verbleibt.

«Die Trennung von Kapitalbeteiligung und Stimmgewicht ist das effektivste Mittel zur Wahrung der unternehmerischen Freiheit bei gleichzeitiger Kapitalöffnung.»

Partizipationskapital: Kapital ohne Mitwirkung

Das Partizipationskapital (Partizipationsscheine) fungiert als «stilles» Kapital. Die Inhaber haben keinen Anspruch auf Teilnahme an der Generalversammlung. Sie partizipieren lediglich am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös, jedoch nicht an den strategischen Entscheidungsrechten der Gesellschaft.

Wesentliche Vorteile für die Unternehmensführung

  • Erhalt der Kontrolle: Stimmrechtsaktien ermöglichen den Verbleib der Entscheidungsgewalt bei den Entscheidungsträgern.
  • Attraktivität für Investoren: Partizipationskapital ist für Anleger interessant, die rein an der Rendite interessiert sind, ohne administrative Pflichten zu übernehmen.
  • Flexibilität bei Kapitalerhöhungen: Unternehmen können gezielt Eigenkapital aufnehmen, ohne die interne Machtstruktur zu gefährden.

Praktische Umsetzung und Strukturierung

In der Praxis ist die saubere Ausgestaltung der Statuten unabdingbar. Jede Änderung der Stimmrechtsverhältnisse oder die Ausgabe von Partizipationsscheinen erfordert eine formell korrekte Statutenänderung und entsprechende Beschlüsse der Generalversammlung. Die rechtliche Architektur muss dabei zwingend so gewählt werden, dass künftige Investitionsrunden nicht durch eine starre Struktur blockiert werden. Werfen Sie dazu gerne einen Blick auf unsere Lösungen für Schweizer Aktiengesellschaften, um die regulatorische Basis korrekt zu legen.

Was AG READY beisteuert

Die Komplexität der gesellschaftsrechtlichen Gestaltung wird oft unterschätzt. Bei AG-READY unterstützen wir Unternehmen dabei, genau jene Struktur zu wählen, die zu ihrem Geschäftsmodell passt. Wir begleiten Sie von der Wahl der Aktiengattungen bis hin zur rechtssicheren Statutenanpassung. Informieren Sie sich gerne darüber, wie AG-READY funktioniert und wie wir Ihre Gesellschaftsstruktur effizient aufsetzen. Unser AG-READY-Grundmodell ist dabei spezifisch auf die Bedürfnisse wachstumsstarker Schweizer KMU ausgerichtet.

Fachlicher Abschluss

Die Entscheidung für eine spezifische Aktienstruktur sollte stets unter Einbezug der langfristigen Unternehmensziele getroffen werden. Eine verfrühte Festlegung kann die spätere Aufnahme von Wagniskapital oder die Nachfolgeplanung erschweren. Es empfiehlt sich, frühzeitig eine fundierte Analyse der Beteiligungsverhältnisse vorzunehmen, um den Handlungsspielraum für die Zukunft zu wahren.

Für eine vertiefte Analyse Ihrer spezifischen Konstellation stehen wir Ihnen gerne für ein erstes Gespräch zur Verfügung. Vereinbaren Sie direkt online einen Termin über unser Kontaktformular, um Ihre Optionen zu prüfen.