Die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) ist in der Schweiz ein wohlüberlegter Schritt, der eine solide Kapitalbasis voraussetzt. Oftmals stellt sich dabei die Frage, ob das gesetzliche Mindestkapital von CHF 100 000 in jedem Fall vollumfänglich einzuzahlen ist. Das schweizerische Obligationenrecht (OR) bietet hier mit dem Institut der Teilliberierung eine Option, die Unternehmern bei der initialen Liquiditätsplanung entgegenkommt.

Rechtliche Grundlagen der Teilliberierung

Gemäss Art. 632 OR muss das Aktienkapital bei der Gründung nicht zwingend sofort zu 100 Prozent liberiert sein. Voraussetzung ist jedoch, dass auf jede Aktie ein Mindestbetrag von 20 Prozent des Nennwerts, mindestens aber CHF 50 000 gesamthaft, einbezahlt werden. Diese Regelung unterscheidet sich fundamental von der GmbH-Gründung, bei welcher das Stammkapital voll einbezahlt sein muss.

Die Einzahlungspflicht als schwebendes Risiko

Entscheiden sich die Gründer für eine Teilliberierung, entsteht eine sogenannte Einzahlungspflicht. Die Differenz zwischen dem einbezahlten Betrag und dem Nennwert der Aktien stellt eine Forderung der Gesellschaft gegenüber den Aktionären dar. Diese Forderung ist in der Bilanz als ausstehende Einlagen auszuweisen. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht bedeutet dies, dass das Risiko der Nachschusspflicht besteht, sobald die Gesellschaft die Mittel für ihre operative Tätigkeit oder zur Deckung von Verbindlichkeiten benötigt.

Die wichtigsten Erkenntnisse zur Teilliberierung:

  • Mindestkapital: Das Aktienkapital muss CHF 100 000 betragen.
  • Mindestliberierung: Mindestens 20 Prozent des Nennwerts müssen eingebracht werden.
  • Schwellenwert: Der einbezahlte Betrag darf CHF 50 000 nicht unterschreiten.
  • Nachschusspflicht: Der Verwaltungsrat ist berechtigt und verpflichtet, den Restbetrag jederzeit einzufordern.

Haftungsaspekte und die Rolle des Verwaltungsrats

Die Entscheidung zur Teilliberierung verlagert eine wichtige operative Verantwortung auf den Verwaltungsrat. Gemäss Art. 717 OR ist der Verwaltungsrat zu einer sorgfältigen Geschäftsführung verpflichtet. Sollte die Gesellschaft in eine finanzielle Schieflage geraten, ist der Verwaltungsrat gehalten, die ausstehenden Einlagen einzufordern, um die Liquidität zu sichern. Unterbleibt dies, kann sich ein Verwaltungsratsmitglied haftbar machen, wenn dadurch Gläubiger geschädigt werden.

Die Teilliberierung ist kein Instrument zur Kapitalersparnis, sondern eine Stundung der Einzahlungspflicht, die jederzeit durch den Verwaltungsrat beendet werden kann.

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Praktische Bedeutung für das Unternehmen

In der Praxis wird die Teilliberierung selten als dauerhafter Zustand genutzt. Meist dient sie dazu, den Gründungsprozess zu beschleunigen oder das gebundene Kapital zu Beginn gering zu halten. Es empfiehlt sich jedoch, eine klare Aktionärsbindungsvereinbarung (ABV) zu treffen, in welcher geregelt ist, wie und zu welchem Zeitpunkt die übrigen Einlagen eingefordert werden sollen. Dies vermeidet Konflikte zwischen den Gesellschaftern bei unvorhersehbarem Kapitalbedarf.

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