Die gesetzliche Ausgangslage in der Schweiz

Als Wirtschaftsjurist werde ich häufig mit der Frage konfrontiert, wie ausländische Investoren ihre schweizerische Aktiengesellschaft (AG) rechtssicher strukturieren können, wenn sie selbst ihren Wohnsitz nicht in der Schweiz haben. Art. 708 Abs. 4 OR statuiert hierzu eine klare Anforderung: Die Gesellschaft muss durch mindestens eine Person vertreten werden können, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat.

Diese Regelung dient nicht primär der Schikane von ausländischen Gründern, sondern der Sicherstellung der effektiven Handlungsfähigkeit und der rechtlichen Verantwortlichkeit der Gesellschaft gegenüber schweizerischen Behörden und Gläubigern. Eine AG ist als juristische Person auf natürliche Personen angewiesen, die für sie handeln und im Falle von Pflichtverletzungen auch in der Schweiz greifbar sind.

Kernaspekte der VR-Präsenz

  • Die Vertretungsmacht muss zwingend durch eine in der Schweiz wohnhafte Person ausgeübt werden können.
  • Dies kann der alleinige Verwaltungsrat sein oder eine der Personen in einem mehrköpfigen Gremium.
  • Die Domizilierung der Gesellschaft ist von der personellen Vertretungspflicht abzugrenzen, beide müssen jedoch im Einklang stehen.
  • Die Wahl eines sogenannten Domizilhalters oder eines professionellen VR-Mandats erfordert eine sorgfältige vertragliche Ausgestaltung, um Haftungsrisiken zu minimieren.

Strategische Optionen für ausländische Gründer

Für viele Unternehmer bietet sich die Bestellung eines professionellen Verwaltungsrats an, der die gesetzlichen Wohnsitzvorgaben erfüllt. Hierbei ist jedoch Vorsicht geboten: Die Rolle des Verwaltungsrats ist keine rein formelle Aufgabe. Der Verwaltungsrat trägt gemäss Art. 716a OR unübertragbare Aufgaben, die nicht einfach delegiert werden können. Wer als Verwaltungsrat zeichnet, übernimmt eine rechtliche Verantwortung, die eine aktive Auseinandersetzung mit der Geschäftsführung der AG voraussetzt.

In der Praxis wählen viele Gründer die Variante eines gemischten Verwaltungsrats. Dabei bleibt die strategische Kontrolle beim ausländischen Investor, während der in der Schweiz ansässige Verwaltungsrat die operativen Anforderungen sowie die Erreichbarkeit gegenüber den Schweizer Behörden sicherstellt. Diese Strukturierung erfordert klare interne Reglemente, welche die Kompetenzabgrenzungen präzise definieren, um im Bedarfsfall eine klare Beweislage über die Verantwortlichkeitsbereiche zu schaffen.

Was AG READY beisteuert

Wir bei AG READY haben uns darauf spezialisiert, genau diese strukturellen Hürden für Gründer zu beseitigen. Durch unsere Lösungen für Schweizer Aktiengesellschaften bieten wir nicht nur das rechtlich notwendige Domizil an, sondern unterstützen Sie auch bei der Besetzung der Verwaltungsratsposition durch erfahrene Experten. Dies ermöglicht es Ihnen, den Markteintritt in der Schweiz ohne unnötige Verzögerungen zu vollziehen, während Sie sich voll auf den operativen Aufbau konzentrieren können.

Unser AG-READY-Grundmodell sieht dabei eine klare Aufgabenteilung vor. Wir verstehen, dass Flexibilität für Gründer entscheidend ist. Deshalb haben wir Prozesse entwickelt, die transparent und compliant sind. Wie so funktioniert AG READY genau zeigt, ist unser Ansatz darauf ausgerichtet, administrative Komplexität in einen strukturierten Prozess zu überführen, der Ihre geschäftlichen Ziele stützt.

Praktische Bedeutung und Haftungsprävention

Die Wahl des richtigen Partners für das VR-Mandat ist eine Investition in die Rechtssicherheit Ihres Unternehmens. Bei der Strukturierung sollten Sie zwingend darauf achten, dass die internen Verträge die Haftung klar regeln. Denken Sie daran: Rechtliche Gestaltung ist kein Kostenfaktor, sondern eine präventive Massnahme zur Sicherung Ihres Vermögens und Ihrer unternehmerischen Freiheit.

Für eine detaillierte Prüfung Ihrer spezifischen Situation oder bei Fragen zur Ausgestaltung Ihrer Governance-Strukturen lade ich Sie ein, Kontakt aufzunehmen. Wir besprechen Ihre Optionen in einem Erstgespräch, damit Sie fundierte Entscheidungen für Ihre AG treffen können. Vereinbaren Sie jetzt einen Termin für ein Erstgespräch.