Aktienkapital: Strategische Nutzung des nicht liberierten Kapitals

Grundlagen des Aktienkapitals und der Liberierung

Das Aktienkapital einer Aktiengesellschaft (AG) bildet das finanzielle Fundament des Unternehmens. Bei der Gründung oder einer Kapitalerhöhung muss das Kapital jedoch nicht zwingend sofort voll eingezahlt werden. Das Schweizer Obligationenrecht erlaubt die sogenannte Teil-Liberierung. Dies bedeutet, dass die Aktionäre nur einen Teil des Nennwerts der Aktien sofort einzahlen müssen. Der restliche Teil bleibt als Forderung der Gesellschaft gegenüber den Aktionären bestehen und wird als nicht liberiertes Aktienkapital bezeichnet.

Die Entscheidung, ob ein Unternehmen das Aktienkapital vollständig oder nur teilweise liberiert, hat weitreichende strategische Konsequenzen. Für Gründer und bestehende Unternehmen bietet die Teil-Liberierung eine Möglichkeit, die Liquidität zu schonen und das Kapital erst bei tatsächlichem Bedarf abzurufen. Dennoch müssen die gesetzlichen Mindestvorgaben gemäss Art. 632 OR stets eingehalten werden.

Rechtliche Rahmenbedingungen in der Schweiz

Bevor ein Verwaltungsrat die strategische Planung der Kapitalstruktur vornimmt, ist eine präzise Kenntnis der gesetzlichen Anforderungen zwingend erforderlich. Das Gesetz schreibt vor, dass bei der Gründung mindestens 20 Prozent des Nennwerts jeder Aktie liberiert werden müssen. Zudem muss der Gesamtbetrag der einbezahlten Einlagen mindestens 50'000 Schweizer Franken betragen. Diese gesetzliche Untergrenze dient dem Gläubigerschutz.

Der nicht liberierte Teil des Aktienkapitals ist eine offene Forderung der Gesellschaft gegenüber ihren Aktionären. Der Verwaltungsrat ist dazu verpflichtet, diese Forderungen einzufordern, sobald der Kapitalbedarf des Unternehmens dies verlangt oder wenn die Gesellschaft in finanzielle Bedrängnis gerät. Eine eigenmächtige Entscheidung der Aktionäre, auf die Zahlung des noch ausstehenden Kapitals zu verzichten, ist rechtlich ausgeschlossen, da das Aktienkapital gemäss Gesetz zwingend einzuzahlen ist.

Strategische Vorteile der Teil-Liberierung

Die bewusste Entscheidung für ein teilweise nicht liberiertes Aktienkapital kann ein kluges Instrument der Unternehmenssteuerung sein. Zu den zentralen strategischen Vorteilen gehören:

Optimierung der Liquidität

Durch den Verzicht auf die sofortige Volleinzahlung verbleibt die Liquidität bei den Aktionären. Dies kann bei Gründung einer Gesellschaft sinnvoll sein, wenn das operative Geschäft noch keine hohen Investitionen erfordert. Die Aktionäre behalten die Kontrolle über ihr Kapital und können es flexibel im privaten Umfeld nutzen, solange die Gesellschaft keine zusätzlichen Mittel anfordert.

Flexibler Kapitalabruf

Die AG fungiert durch das nicht liberierte Kapital wie eine Art Reserve. Der Verwaltungsrat kann bei Bedarf, etwa zur Finanzierung von Expansionsschritten oder zur Deckung von Liquiditätsengpässen, das ausstehende Kapital einfordern. Dies ist oft effizienter und kostengünstiger als die Aufnahme von Fremdkapital, da keine Zinskosten anfallen.

Risiken und Pflichten des Verwaltungsrats

Die Nutzung von nicht liberiertem Aktienkapital ist mit einer hohen Verantwortung des Verwaltungsrats verbunden. Die wichtigste Pflicht ist die Überwachung der Einzahlungen. Wenn die Gesellschaft das Kapital zur Deckung ihrer Verbindlichkeiten benötigt, darf der Verwaltungsrat nicht zögern, die Liberierung einzufordern. Ein Unterlassen dieser Pflicht kann zu einer Haftung des Verwaltungsrats führen, insbesondere wenn durch das Ausbleiben der Einzahlung eine Überschuldung eintritt.

Zudem muss der Verwaltungsrat bei der Buchführung höchste Sorgfalt walten lassen. Das nicht liberierte Aktienkapital ist in der Bilanz als Forderung gegenüber den Aktionären auszuweisen. Im Anhang zur Jahresrechnung muss dieser Umstand transparent gemacht werden. Ein transparenter Umgang mit diesen Forderungen fördert das Vertrauen von Banken und externen Gläubigern, die bei einer Prüfung der Bilanz genau hinsehen, ob die Substanz der Gesellschaft gesichert ist.

Praxistipps für die Verwaltung des Kapitals

Für den Alltag im Verwaltungsrat empfiehlt es sich, klare Verträge über die Liberierungspflichten zu schliessen. Auch wenn das Gesetz die Pflicht zur Einzahlung festschreibt, schafft eine schriftliche Vereinbarung mit den Aktionären Klarheit über die zeitliche Planung des Kapitalabrufs. Dies verhindert spätere Differenzen innerhalb des Aktionariats.

Ein weiterer Aspekt ist die steuerliche Betrachtung. Obwohl die Liberierung des Kapitals keine direkte steuerliche Belastung auslöst, ist das Vermögen, das im Unternehmen gebunden ist, Teil des Gesellschaftskapitals. Bei einer späteren Volleinzahlung verändert sich lediglich die Zusammensetzung des Umlaufvermögens der Gesellschaft. Eine strategische Beratung durch unsere Experten kann helfen, die optimale Struktur für Ihre spezifische Situation zu finden. Informieren Sie sich dazu gerne unter «unsere Leistungen».

Fazit zur strategischen Kapitalverwaltung

Nicht liberiertes Aktienkapital ist ein legitimes und wertvolles Instrument der Unternehmensfinanzierung. Es erlaubt eine dynamische Anpassung an den Kapitalbedarf und schont die private Liquidität der Aktionäre. Dennoch erfordert die Verwaltung des ausstehenden Kapitals eine professionelle Governance. Der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass die gesetzlichen Vorgaben jederzeit erfüllt sind und das Kapital bei Bedarf rechtzeitig mobilisiert werden kann. Eine sorgfältige Planung ist der Schlüssel, um die Vorteile der Teil-Liberierung sicher zu nutzen und die finanzielle Stabilität der AG langfristig zu gewährleisten.