Fachliche Einordnung des Fremdwährungs-Aktienkapitals

Seit der Aktienrechtsrevision ist es Schweizer Aktiengesellschaften ausdrücklich gestattet, ihr Aktienkapital in einer anderen als der schweizerischen Landeswährung zu führen. Diese regulatorische Öffnung trägt der zunehmenden Internationalisierung schweizerischer Unternehmen Rechnung.

Die gesetzliche Grundlage findet sich in Art. 621 Abs. 2 OR. Demnach kann das Aktienkapital auf eine ausländische Währung lauten, sofern diese für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich ist. Dabei muss es sich um eine konvertierbare Währung handeln. Dies ist eine zentrale Anforderung, um die Stabilität und die Funktionsfähigkeit des schweizerischen Gesellschaftsrechts zu wahren.

Wichtigste Kriterien für die Wahl der Fremdwährung

Für Verwaltungsräte und Gründer stellt sich die Frage, wann eine Fremdwährung zulässig und sinnvoll ist. Folgende Kriterien sind dabei massgebend:

  • Wesentlichkeit für die Geschäftstätigkeit: Die Währung muss im operativen Alltag des Unternehmens eine dominante Rolle spielen.
  • Konvertierbarkeit: Die gewählte Währung muss am internationalen Devisenmarkt frei handelbar sein.
  • Buchführung in derselben Währung: Es ist zwingend, dass die Buchführung und die Rechnungslegung gemäss Art. 958d OR in derselben Währung erfolgen.
  • Darstellung in den Statuten: Die Wahl der Fremdwährung sowie der Nennwert der Aktien müssen bei der Gründung oder im Rahmen einer Statutenänderung explizit festgelegt werden.

Rechtliche Implikationen für die Gesellschaftsführung

Die Festlegung des Aktienkapitals in einer Fremdwährung ist keine rein administrative Entscheidung. Sie betrifft den Kern der gesellschaftsrechtlichen Strukturierung. Sobald das Kapital in einer anderen Währung geführt wird, unterliegt die gesamte finanzielle Offenlegungspflicht dieser Währung.

«Die Wahl der Fremdwährung muss sich zwingend aus der wirtschaftlichen Realität des Geschäftsmodells begründen, um die Transparenz gegenüber Gläubigern und Aktionären nicht zu gefährden.»

Dies hat insbesondere Auswirkungen auf die Berechnung der Kapitalverlust- und Überschuldungsanzeige gemäss Art. 725 ff. OR. Ein volatiler Wechselkurs kann somit unmittelbar die Pflichten des Verwaltungsrats zur Einberufung einer Generalversammlung auslösen, wenn sich das Eigenkapital infolge von Währungsschwankungen verändert. Ein umsichtiges Risikomanagement ist hierbei unerlässlich, um Haftungsrisiken für die Organe zu vermeiden.

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Fazit und Ausblick

Die Führung des Aktienkapitals in Fremdwährung ist ein wirkungsvolles Instrument für international agierende Schweizer KMU. Sie setzt jedoch eine präzise statutarische Grundlage und eine konsequente Ausrichtung der Rechnungslegung voraus. Aufgrund der komplexen Wechselwirkungen mit den Pflichten des Verwaltungsrates empfehlen wir eine frühzeitige rechtliche Würdigung der Situation.

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