Die Architektur der Mitsprache

Das Schweizer Aktienrecht bietet mit dem Obligationenrecht (OR) einen soliden Rahmen. Doch für Unternehmer reicht dieser oft nicht aus, um spezifische Interessenlagen unter Aktionären abzubilden. Hier setzt die Aktionärsbindungsvereinbarung (ABV) an.

Sie ist das essenzielle Instrument, um das im Gesetz vorgesehene Korsett punktgenau anzupassen. Als Wirtschaftsjurist sehe ich in meiner täglichen Praxis bei der MeinJurist GmbH oft, dass eine rein gesellschaftsrechtliche Satzung die komplexen Dynamiken zwischen Gründern, Investoren und Familienmitgliedern nur unzureichend abbildet.

Warum eine ABV unverzichtbar ist

Das Gesetz (OR 620 ff.) fokussiert auf die Struktur der AG als juristische Person. Die ABV hingegen regelt das schuldrechtliche Verhältnis zwischen den Aktionären. Sie schafft Klarheit dort, wo die Statuten schweigen oder schweigen müssen.

Kernbereiche der vertraglichen Bindung

  • Vinkulierung: Einschränkung der Übertragbarkeit von Aktien über das gesetzliche Mass hinaus.
  • Stimmbindungsverträge: Sicherstellung einer einheitlichen Stimmabgabe im Verwaltungsrat oder an der Generalversammlung.
  • Exit-Mechanismen: Regelungen zu Drag-along (Mitverkaufsrecht) und Tag-along (Mitverkaufsrecht).
  • Konkurrenzverbote: Schutz des Gesellschaftswertes bei Ausscheiden eines Aktionärs.

Eine gut ausgearbeitete Aktionärsbindungsvereinbarung ist die Lebensversicherung für die Handlungsfähigkeit einer Gesellschaft in Krisenzeiten.

Rechtliche Einordnung und Schranken

Obwohl die Privatautonomie weit reicht, unterliegt die ABV Grenzen. Sie darf weder zwingendes Recht umgehen noch die Corporate Governance der Gesellschaft substanziell aushöhlen. Wir achten bei der Gestaltung darauf, dass die schuldrechtlichen Verpflichtungen der Aktionäre stets mit den aktienrechtlichen Pflichten des Verwaltungsrats harmonieren. Eine Vermischung der Ebenen führt sonst schnell zu Haftungsrisiken nach OR 754.

Was AG READY beisteuert

Die Gestaltung einer ABV ist eng mit der Wahl der richtigen Unternehmensstruktur verknüpft. Bei AG-READY verstehen wir, dass ein rechtliches Dokument nur so gut ist wie die Gesellschaft, für die es gilt. Wir unterstützen Sie dabei, Ihre Unternehmensstruktur effizient aufzusetzen, sodass die ABV auf einem stabilen Fundament ruht.

Wir begleiten Unternehmer von der Gründung bis zur Ausgestaltung komplexer Beteiligungsverhältnisse. Durch unsere Lösungen für Schweizer Aktiengesellschaften stellen wir sicher, dass Administration, Domizil und Gesellschaftsrecht eine Einheit bilden. Der Ablauf ist dabei strikt auf Ihre Bedürfnisse zugeschnitten – so funktioniert AG READY in der Praxis. Wenn Sie Ihre Gesellschaft neu strukturieren oder eine ABV implementieren wollen, bedarf es einer präzisen Abstimmung zwischen den Statuten und dem Aktionärsvertrag.

Fazit und Ausblick

Eine ABV ist kein statisches Dokument. Sie muss mit dem Unternehmen wachsen. Einmal abgeschlossen, sollte sie bei jeder grösseren Finanzierungsrunde oder einem Gesellschafterwechsel einer juristischen Prüfung unterzogen werden. Wir vermeiden dabei pauschale Lösungen, da die Interessenlage eines Start-ups fundamental von derjenigen eines KMU in der Nachfolge abweicht.

Für eine individuelle Analyse Ihrer gesellschaftsrechtlichen Situation stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. Vereinbaren Sie ein Erstgespräch, um Ihre Optionen zu evaluieren: Jetzt Termin vereinbaren.