Strukturmodell: AG-Gründung ohne sofortige Einzahlung von CHF 100'000

Die Gründung einer Aktiengesellschaft: Wege zur Flexibilität

Viele Gründer in der Schweiz schrecken vor der Gründung einer Aktiengesellschaft zurück, da das gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapital von CHF 100'000 auf den ersten Blick als hohe Hürde erscheint. Die gesetzlichen Bestimmungen des Obligationenrechts sehen jedoch verschiedene Möglichkeiten vor, um das Aktienkapital nicht zwingend in Form von Bargeld einzubringen. Das sogenannte Strukturmodell mittels Sachübernahme bietet hier eine spannende Alternative für unternehmerische Vorhaben.

Die gesetzlichen Grundlagen zum Aktienkapital

Gemäss Art. 621 OR beträgt das Aktienkapital einer AG mindestens CHF 100'000. Ein wesentlicher Aspekt für Gründer ist dabei die Frage der Liberierung. Bei einer Bargründung muss das Kapital auf ein Sperrkonto bei einer Bank eingezahlt werden. Wer jedoch über Vermögenswerte verfügt, die für den Betrieb der Gesellschaft nützlich sind, kann diese im Rahmen einer qualifizierten Gründung in die Gesellschaft einbringen. Diesen Vorgang bezeichnet man als Sacheinlage oder Sachübernahme.

Das Prinzip der Sachübernahme als Alternative

Bei der Sachübernahme wird das Aktienkapital formal gezeichnet, die Einzahlung erfolgt jedoch durch die Übertragung von bereits vorhandenen Vermögenswerten. Dies können Maschinen, Fahrzeuge, Patente oder sogar Liegenschaften sein. Der wesentliche Vorteil für Gründer besteht darin, dass die Gesellschaft diese Vermögenswerte übernimmt, ohne dass zwingend sofort liquide Mittel in voller Höhe der 100'000 Franken auf einem Bankkonto hinterlegt werden müssen, sofern die gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind.

Es ist wichtig zu verstehen, dass die Sachübernahme einer strengen Prüfung unterliegt. Gemäss Art. 635 OR muss ein Gründungsbericht erstellt werden, in dem die Verwaltungsräte den Wert der eingebrachten Sachen detailliert darlegen. Zudem ist bei qualifizierten Gründungen eine Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten zwingend vorgeschrieben. Diese Hürde schützt die Gläubiger vor einer Überbewertung der Sachwerte.

Voraussetzungen und Ablauf der Strukturgründung

Damit das Strukturmodell erfolgreich angewendet werden kann, müssen verschiedene Dokumente und Prüfschritte durchlaufen werden. Zuerst müssen die Verträge für die Sachübernahme vorliegen. Diese Verträge müssen den Gegenstand der Übernahme, die Bewertung und die Gegenleistung der AG exakt definieren.

Der Prozess umfasst im Wesentlichen folgende Phasen:

1. Erstellung der Gründungsunterlagen inklusive Statuten und Sacheinlageverträgen.
2. Öffentliche Beurkundung durch einen Notar.
3. Prüfung durch einen zugelassenen Revisor, der die Angemessenheit der Bewertung bestätigt.
4. Eintragung im Handelsregister unter Nennung der qualifizierten Gründung.

Vorteile und Risiken der Sachübernahme

Der Hauptvorteil liegt in der unmittelbaren Nutzbarmachung von Unternehmensequipment für die AG, ohne dass privates Bargeld in grossen Mengen gebunden wird. Zudem wird das Unternehmen direkt mit operativen Werten ausgestattet, was die Bonität stärken kann.

Dennoch dürfen die Risiken nicht unterschätzt werden. Die Bewertung von Sachwerten kann komplex sein. Ist ein Wert zu hoch angesetzt, haftet die Gründungsmannschaft für die Differenz. Zudem verursacht der Revisionsbericht zusätzliche Kosten, die bei einer reinen Bargründung entfallen. Eine sorgfältige Planung und professionelle Begleitung durch spezialisierte Experten ist daher unerlässlich, um formale Fehler zu vermeiden, die den Eintrag im Handelsregister verzögern könnten.

Die Rolle der Bank bei der Gründung

Auch bei der Sachübernahme kommt man um den Kontakt mit einer Bank nicht herum. Zwar entfällt bei einer reinen Sacheinlage die klassische Einzahlungsbestätigung für Bargeld, jedoch benötigt die Gesellschaft ein Geschäftskonto für den laufenden Zahlungsverkehr. Zudem müssen Banken im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten (GwG) die Herkunft der Mittel prüfen. Wir empfehlen, frühzeitig das Gespräch mit Ihrer Bank zu suchen, um die Anforderungen für die Eröffnung eines Kontos unter Berücksichtigung der geplanten Sachübernahme zu klären.

Fazit für Gründer

Das Strukturmodell der Sachübernahme ist ein legitimes und bewährtes Instrument im schweizerischen Gesellschaftsrecht. Es ermöglicht Gründern, ihre AG effizient zu finanzieren und bereits vorhandene Ressourcen optimal zu nutzen. Trotz der erhöhten Anforderungen an die Dokumentation und die Prüfung stellt es oft den effizientesten Weg dar, um die operativen Ziele zu erreichen.

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