Haftungsfallen im Verwaltungsrat: Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeitsklagen

Die Verantwortung als Verwaltungsrat in der Schweiz verstehen

Das Amt als Mitglied eines Verwaltungsrates in einer Schweizer Aktiengesellschaft ist mit weitreichenden Kompetenzen, aber auch mit massiven Haftungsrisiken verbunden. Viele Entscheidungsträger unterschätzen die persönliche Tragweite ihrer Tätigkeit. Wer eine Organstellung einnimmt, unterliegt strengen gesetzlichen Pflichten gemäss Obligationenrecht. Eine Verletzung dieser Pflichten kann zu existenzbedrohenden Verantwortlichkeitsklagen führen, bei denen Mitglieder des Verwaltungsrates mit ihrem privaten Vermögen haften müssen.

Zentrale Sorgfaltspflichten gemäss Gesetz

Die Basis für die Vermeidung von Haftungsfällen bildet die gesetzlich verankerte Sorgfaltspflicht. Gemäss Artikel 717 OR sind Verwaltungsräte verpflichtet, ihre Aufgaben mit der gebotenen Sorgfalt zu erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen zu wahren. Dies bedeutet konkret, dass strategische Entscheide auf einer soliden Informationsgrundlage beruhen müssen.

Die Business Judgment Rule

In der Schweizer Praxis hat sich die Business Judgment Rule etabliert. Sie besagt, dass ein Verwaltungsrat bei unternehmerischen Ermessensentscheiden nicht für einen schlechten Ausgang haftet, sofern der Entscheid auf einer angemessenen Informationsgrundlage getroffen wurde, keine Interessenkonflikte vorlagen und der Entscheid in vertretbarer Weise im Interesse der Gesellschaft erfolgte. Ein blosses unternehmerisches Risiko, das sich negativ entwickelt, führt daher nicht automatisch zur Haftung. Es kommt auf den Prozess der Entscheidfindung an.

Treuepflicht und Interessenkonflikte

Die Treuepflicht erfordert, dass persönliche Interessen strikt von den Interessen der Gesellschaft getrennt werden. Bei Interessenkonflikten müssen betroffene Mitglieder den Verwaltungsrat rechtzeitig informieren und in der entsprechenden Entscheidungssitzung in den Ausstand treten. Die Nichtbeachtung dieser Grundsätze ist eine der häufigsten Ursachen für zivilrechtliche Auseinandersetzungen.

Haftungsrisiken: Wenn es zur Klage kommt

Eine Verantwortlichkeitsklage nach Artikel 754 OR kann von der Gesellschaft, von einzelnen Aktionären oder im Falle eines Konkurses von der Konkursverwaltung eingereicht werden. Der Kläger muss dabei lediglich den Schaden, die Pflichtverletzung und den Kausalzusammenhang darlegen. Besonders kritisch ist die Situation bei einer drohenden Insolvenz. Die Pflicht zur Benachrichtigung des Richters bei einer Überschuldung gemäss Artikel 725b OR stellt eine der gefährlichsten Hürden für Verwaltungsräte dar.

Die Solidarhaftung als unterschätztes Risiko

Das Gesetz sieht vor, dass alle mit der Geschäftsführung befassten Organe solidarisch für den Schaden haften, den sie durch die Verletzung ihrer Pflichten verursacht haben. Das bedeutet, dass jeder einzelne Verwaltungsrat grundsätzlich für den gesamten Schaden belangt werden kann, sofern er nicht nachweisen kann, dass er sich korrekt verhalten hat oder die notwendigen Kontrollen ausgeübt hat. Die Delegation von Aufgaben an Mitglieder oder die Geschäftsleitung entbindet nicht von der Pflicht zur Überwachung.

Präventive Massnahmen zur Risikominimierung

Um sich vor Haftungsansprüchen zu schützen, ist eine proaktive Governance unerlässlich. Ein lückenloses Protokoll der Sitzungen, in dem die Diskussionsgrundlagen und die Erwägungen bei Abstimmungen dokumentiert sind, dient im Streitfall als wesentliches Beweismittel. Auch das Einholen von externen Expertisen bei komplexen Fragestellungen kann die Sorgfaltspflicht stützen.

D&O-Versicherung als Absicherung

Eine «Directors and Officers»-Versicherung (D&O-Versicherung) ist für Mitglieder des Verwaltungsrates heute fast obligatorisch. Sie deckt die Kosten der Rechtsverteidigung und die im Falle einer Haftung anfallenden Entschädigungssummen ab. Dennoch gilt: Eine Versicherung schützt nicht vor dem Reputationsschaden, der mit einer Verantwortlichkeitsklage einhergeht. Zudem deckt sie keine vorsätzlichen Pflichtverletzungen ab.

Kontinuierliche Überwachung und Berichterstattung

Die Überwachung der Geschäftsführung darf nicht nur pro forma erfolgen. Verwaltungsräte müssen sich aktiv über den Zustand der Gesellschaft informieren. Dies gilt insbesondere für die finanzielle Lage. Wer sich auf blosse mündliche Berichte der Geschäftsführung verlässt, ohne kritische Rückfragen zu stellen oder Kennzahlen zu prüfen, handelt fahrlässig. Die Implementierung eines internen Kontrollsystems (IKS) ist dabei eine wesentliche Hilfe, um Risiken frühzeitig zu erkennen.

Fazit: Verantwortung übernehmen mit Augenmass

Die Tätigkeit im Verwaltungsrat ist eine anspruchsvolle Aufgabe, die fundiertes Wissen und eine kritische Distanz erfordert. Wer die Sorgfalts- und Treuepflichten ernst nimmt, seine Entscheide sauber dokumentiert und bei komplexen Themen externe Unterstützung beizieht, minimiert das Risiko von Verantwortlichkeitsklagen massgeblich. Für eine professionelle Begleitung bei der Strukturierung Ihrer Unternehmensorganisation stehen wir Ihnen mit unsere Leistungen jederzeit zur Verfügung. Handeln Sie umsichtig und stellen Sie sicher, dass Ihre Governance-Strukturen auch rechtlichen Prüfungen standhalten.