Wohnsitzpflicht im Verwaltungsrat: Strategien für ausländische Investoren

Die Bedeutung der Wohnsitzpflicht in der Schweizer Aktiengesellschaft Die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) in der Schweiz ist für viele ausländische Investoren ein attraktives Ziel. Ein zentraler Aspekt bei der Strukturierung des Verwaltungsrates ist die gesetzliche Wohnsitzpflicht. Gemäss Obligationenrecht (OR) muss seit der Revision sichergestellt sein, dass eine Person im Verwaltungsrat wohnhaft ist, welche die Gesellschaft handlungsfähig vertritt. Diese Vorschrift dient in erster Linie der Sicherstellung der behördlichen Erreichbarkeit und der Durchsetzbarkeit rechtlicher Ansprüche. ## Gesetzliche Grundlagen nach OR Das Schweizer Aktienrecht verlangt, dass die Gesellschaft durch mindestens eine Person vertreten werden kann, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat. Dies bedeutet nicht zwangsläufig, dass alle Mitglieder des Verwaltungsrates in der Schweiz leben müssen. Es genügt, wenn ein handlungsberechtigtes Mitglied diesen Wohnsitz nachweist. Für ausländische Investoren ohne Wohnsitz in der Schweiz stellt dies oft eine Herausforderung bei der Besetzung des Gremiums dar. Die Regelung stellt sicher, dass Zustellungen von Gerichten oder Behörden im Rahmen der korrekten Zustellungsadresse gewährleistet sind. Eine Verletzung dieser Pflicht kann im Extremfall zu einem Auflösungsverfahren führen, da die Gesellschaft nicht ordnungsgemäss organisiert ist. ## Strategische Optionen für Investoren Für ausländische Investoren stehen verschiedene Wege offen, um die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen, ohne die Kontrolle über das Unternehmen abzugeben. ### Mandatierung von Wohnsitz-Verwaltungsräten Eine gängige Praxis ist die Ernennung eines sogenannten Domizilhalters oder eines professionellen Verwaltungsrates mit Wohnsitz in der Schweiz. Diese Person fungiert als Bindeglied zwischen der Gesellschaft und den Schweizer Behörden. Wichtig ist hierbei die klare vertragliche Regelung der Kompetenzen und Haftungsrisiken. AG READY unterstützt Sie bei der Suche nach qualifizierten Fachpersonen, die dieses Mandat übernehmen können. ### Eigene Ansiedlung in der Schweiz Investoren, die ihre operative Tätigkeit oder das Management langfristig in der Schweiz ansiedeln, erfüllen die Wohnsitzpflicht durch den eigenen Umzug. Dies erfordert jedoch die Einhaltung der strengen aufenthaltsrechtlichen Bestimmungen für Drittstaatsangehörige oder EU/EFTA-Bürger. Die steuerliche Komponente und die notwendigen Bewilligungen für eine Erwerbstätigkeit müssen frühzeitig in die Planung einbezogen werden. ### Strukturierung der Zeichnungsberechtigung Es ist möglich, die Zeichnungsberechtigung im Verwaltungsrat so zu gestalten, dass trotz eines ausländischen Mehrheits-Verwaltungsrates stets eine in der Schweiz wohnhafte Person als Einzelzeichner oder Kollektivzeichner fungiert. Dies entlastet die ausländischen Entscheidungsträger von der Pflicht, ständig in der Schweiz anwesend zu sein. ## Haftung und Risikomanagement Die Übernahme eines Verwaltungsratsmandats ist mit einer persönlichen Haftung verbunden. Ausländische Investoren, die sich entscheiden, einen Schweizer Repräsentanten zu ernennen, sollten auf eine professionelle Corporate Governance achten. Die klare Trennung von operativer Geschäftsführung und strategischer Aufsicht hilft, Haftungsfallen zu minimieren. Ein effizientes Risikomanagement umfasst regelmässige Berichterstattungen und eine transparente Buchführung, die auch aus der Ferne nachvollziehbar ist. ## Zusammenarbeit mit Spezialisten Die Komplexität des Schweizer Gesellschaftsrechts erfordert eine fachkundige Beratung. Fehler bei der Konstitution des Verwaltungsrates können den Eintrag ins Handelsregister verzögern oder zu späteren rechtlichen Schwierigkeiten führen. Wir bieten Ihnen umfassende Unterstützung bei der Gründung und der Besetzung Ihrer Gremien. Erfahren Sie mehr über unsere Leistungen, um rechtssicher in der Schweiz zu starten. ## Fazit Die Wohnsitzpflicht im Verwaltungsrat ist für ausländische Investoren kein unüberwindbares Hindernis, sondern eine formale Anforderung, die eine sorgfältige Planung erfordert. Mit der richtigen Strategie – sei es durch die Einbindung lokaler Experten oder durch die gezielte Gestaltung der Zeichnungsberechtigung – lässt sich die operative Freiheit der Investoren optimal mit den gesetzlichen Vorgaben in Einklang bringen. Eine professionelle Beratung schützt Sie vor unnötigen Risiken und schafft die Basis für ein erfolgreiches Unternehmertum in der Schweiz.