Das Transparenzregister: Neue Compliance-Pflichten für Schweizer Aktiengesellschaften ab Oktober 2026

Einleitung: Transparenz als neuer Standard für Schweizer Aktiengesellschaften

Die Schweizer Unternehmenslandschaft befindet sich in einem kontinuierlichen Wandel. Mit dem Inkrafttreten der neuen gesetzlichen Regelungen zum Transparenzregister per Oktober 2026 kommen auf Inhaber und Verwaltungsräte von Schweizer Aktiengesellschaften (AG) neue, verbindliche Compliance-Aufgaben zu. Ziel des Gesetzgebers ist es, die Rückverfolgbarkeit von wirtschaftlich berechtigten Personen zu stärken und die Geldwäschereiprävention auf ein neues Fundament zu stellen. Für Schweizer Unternehmen bedeutet dies eine Anpassung der internen Prozesse sowie eine klare Dokumentationspflicht der Besitzverhältnisse.

Was ist das Transparenzregister genau?

Das Transparenzregister ist ein zentrales elektronisches Verzeichnis, das dazu dient, die Identität der natürlichen Personen offenzulegen, die eine juristische Person – wie eine AG – letztendlich beherrschen oder kontrollieren. Während bisher primär das Aktienregister für die Identifikation der Aktionäre zuständig war, zielt das Transparenzregister auf die Identifizierung der materiell berechtigten Personen ab. Diese müssen namentlich erfasst und in dem neuen Register gemeldet werden. Diese Massnahme soll verhindern, dass AGs als Vehikel für illegale Finanzströme oder zur Verschleierung von Eigentumsverhältnissen genutzt werden können.

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?

Die Definition der wirtschaftlich berechtigten Person ist entscheidend für die korrekte Meldung. Gemäss den geltenden Regeln handelt es sich dabei um jede natürliche Person, die eine Aktiengesellschaft letztlich kontrolliert. Eine solche Kontrolle liegt in der Regel vor, wenn:

1. Die Person direkt oder indirekt Aktien hält, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte oder des Kapitals repräsentieren.
2. Die Person auf andere Weise eine beherrschende Stellung innerhalb der Gesellschaft ausübt.

Sollte keine natürliche Person aufgrund von Stimmrechts- oder Kapitalverhältnissen identifizierbar sein, muss die oberste Führungsebene – in der Regel der Verwaltungsrat – als wirtschaftlich berechtigte Person identifiziert und gemeldet werden. Es ist essenziell, dass der Verwaltungsrat die Struktur der Aktionäre laufend überwacht und bei Änderungen zeitnah reagiert.

Zeitplan und Umsetzung bis Oktober 2026

Ab Oktober 2026 sind alle betroffenen AGs verpflichtet, ihre Angaben im Transparenzregister aktuell zu halten. Die Vorbereitungsphase beginnt bereits deutlich früher, da für viele Unternehmen eine Durchleuchtung der bisherigen Eigentumsstrukturen notwendig ist. Insbesondere bei komplexen Haltestrukturen oder ausländischen Beteiligungen kann die Ermittlung der wirtschaftlich berechtigten Personen zeitintensiv sein. Wir empfehlen allen Unternehmen, die notwendigen Daten bereits vor dem Stichtag im Rahmen der jährlichen Governance-Prozesse zu erheben.

Welche Pflichten ergeben sich für den Verwaltungsrat?

Der Verwaltungsrat trägt die operative Verantwortung für die Einhaltung der Registerpflichten. Zu den Kernaufgaben gehören:

• Die laufende Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen.
• Die Dokumentation dieser Erkenntnisse in einem internen Verzeichnis.
• Die fristgerechte Meldung an das neue Register.
• Die laufende Aktualisierung der Daten bei Änderungen der Stimmrechtsverhältnisse oder Eigentümerstrukturen.

Verstösse gegen diese Meldepflichten oder das Versäumnis, die Daten auf aktuellem Stand zu halten, können für die verantwortlichen Organe mit Sanktionen verbunden sein. Es liegt daher im ureigenen Interesse jeder Aktiengesellschaft, die Compliance-Prozesse frühzeitig zu etablieren.

Abgrenzung zum Aktienregister

Oft wird gefragt, ob das bereits existierende Aktienregister durch das Transparenzregister ersetzt wird. Dies ist nicht der Fall. Das Aktienregister dient der internen Verwaltung der Gesellschaft, um die Aktionäre für die Generalversammlung einzuladen und Dividenden auszuzahlen. Das Transparenzregister verfolgt hingegen einen regulatorischen Ansatz für externe Aufsichtsbehörden. Dennoch ist das Aktienregister die wichtigste Datenquelle für die Meldung an das Transparenzregister. Besteht eine Diskrepanz zwischen beiden Registern, sollten Unternehmen dies umgehend prüfen, um regulatorische Rückfragen zu vermeiden.

Herausforderungen bei komplexen Unternehmensstrukturen

Besonders herausfordernd ist die Situation für AGs, die Teil einer internationalen Konzernstruktur sind oder deren Aktien von Trusts oder Stiftungen gehalten werden. Hier ist eine juristische Prüfung der Stimmrechtsverhältnisse oft unumgänglich, um die korrekt zu meldende Person zu identifizieren. Der Verwaltungsrat sollte sich im Zweifelsfall beraten lassen, um sicherzustellen, dass die Angaben im Transparenzregister rechtssicher sind.

Fazit und nächste Schritte

Das Transparenzregister ist ein wichtiger Schritt in Richtung mehr Transparenz im Wirtschaftsraum Schweiz. Zwar bedeutet die neue Pflicht einen administrativen Aufwand, sie bietet jedoch auch die Chance, die interne Corporate Governance zu professionalisieren. Bereiten Sie sich frühzeitig vor, um den Anforderungen ab Oktober 2026 gelassen entgegenzusehen. Gerne unterstützen wir Sie bei der Implementierung notwendiger Prozesse. Informieren Sie sich hier über unsere Leistungen, um Ihre AG optimal für die Zukunft aufzustellen.