Die Wohnsitzpflicht im Schweizer Verwaltungsrat: Vorgaben gemäss Art. 718 Abs. 4 OR

Die gesetzlichen Grundlagen für den Verwaltungsrat einer Schweizer AG. Die Wahl des Verwaltungsrates ist eine der zentralen Aufgaben bei der Gründung oder Neuorganisation einer Aktiengesellschaft in der Schweiz. Dabei stellt sich regelmässig die Frage nach der Wohnsitzpflicht der Mitglieder. Gemäss Art. 718 Abs. 4 des Schweizer Obligationenrechts (OR) muss eine Gesellschaft ihre Handlungsfähigkeit durch eine Person sicherstellen, welche in der Schweiz wohnhaft ist. Diese Bestimmung dient primär der Erreichbarkeit der Gesellschaft für Behörden und Gläubiger. ### Was besagt Art. 718 Abs. 4 OR im Detail? Der Gesetzgeber fordert, dass bei einer AG mindestens eine Person im Verwaltungsrat oder in der Geschäftsleitung wohnt, die einzelzeichnungsberechtigt ist oder gemeinsam mit anderen vertretungsberechtigten Personen die Gesellschaft nach aussen verpflichten kann und ihren Wohnsitz in der Schweiz hat. Dies ist keine zwingende Voraussetzung für jedes einzelne Mitglied des Verwaltungsrates, sondern bezieht sich auf die Vertretungsmacht der Gesellschaft als Ganzes. Die Regelung stellt sicher, dass ein Ansprechpartner für rechtliche Belange innerhalb der Landesgrenzen existiert. ## Bedeutung der Wohnsitzpflicht für die Praxis. In der Praxis bedeutet dies, dass ein Gremium zwar mehrheitlich aus Personen mit Wohnsitz im Ausland bestehen kann, solange mindestens ein Mitglied mit Wohnsitz in der Schweiz über die entsprechende Zeichnungsberechtigung verfügt. Diese Person agiert als Ankerpunkt für die Kommunikation mit dem Handelsregisteramt, den Steuerbehörden und anderen staatlichen Stellen. Oftmals wird in diesem Zusammenhang ein Verwaltungsratsmitglied mit Wohnsitz in der Schweiz mandatiert, um diese regulatorischen Anforderungen zu erfüllen. ## Konsequenzen bei Missachtung der Vorgaben. Wird die Wohnsitzpflicht nicht eingehalten, kann dies weitreichende Konsequenzen haben. Das Handelsregisteramt verweigert unter Umständen die Eintragung der Gesellschaft oder einer Mutation. Sollte der Zustand während des laufenden Betriebes eintreten, dass kein vertretungsberechtigtes Mitglied mehr in der Schweiz wohnhaft ist, kann das Handelsregisteramt von Amtes wegen einschreiten und die Gesellschaft auffordern, den rechtmässigen Zustand wiederherzustellen. In Extremfällen droht die Löschung aus dem Handelsregister wegen Organisationsmängeln. ## Gestaltungsmöglichkeiten und Lösungen. Für Unternehmen mit internationaler Ausrichtung bietet das Schweizer Recht verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten. Häufig setzen Firmen auf einen sogenannten Domizilhalter oder einen lokalen Verwaltungsrat, der nicht nur die rechtliche Anforderung erfüllt, sondern auch wertvolle Expertise in den Schweizer Markt einbringt. Es empfiehlt sich, frühzeitig zu prüfen, ob die interne Zeichnungsordnung den Anforderungen genügt. Wenn Sie Unterstützung bei der Strukturierung Ihres Gremiums benötigen, informieren Sie sich gerne über unsere Leistungen. ## Die Rolle der Geschäftsleitung. Neben dem Verwaltungsrat kann auch eine Person der Geschäftsleitung die Wohnsitzpflicht erfüllen, sofern diese über eine entsprechende Zeichnungsberechtigung verfügt. Dies bietet Flexibilität für Firmen, deren Verwaltungsrat bewusst international besetzt ist, um strategische Vorteile zu nutzen. Wichtig bleibt jedoch die formelle Eintragung dieser Zeichnungsberechtigung im Handelsregister, damit die Konformität gegenüber Dritten nachgewiesen werden kann. Zusammenfassend ist die Wohnsitzpflicht kein Hindernis für internationale Geschäftstätigkeiten, sondern eine notwendige regulatorische Leitplanke für eine rechtssichere Unternehmensführung in der Schweiz. Eine sorgfältige Planung der Vertretungsbefugnisse ist essenziell, um Verzögerungen im administrativen Alltag zu vermeiden. Bei Fragen zur optimalen Besetzung Ihres Gremiums stehen Experten zur Seite, um sicherzustellen, dass Ihre AG jederzeit den gesetzlichen Anforderungen entspricht.