Teilliberierung bei der AG-Gründung: So funktioniert die Einzahlung von 50'000 Franken

Die Gründung einer AG mit Teilliberierung in der Schweiz

Wer in der Schweiz ein Unternehmen gründen möchte, wählt häufig die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG). Ein wesentlicher Bestandteil dieses Prozesses ist die Aufbringung des Aktienkapitals. Gesetzlich ist ein Mindestkapital von 100'000 Franken vorgeschrieben. Vielen Gründern ist jedoch nicht bewusst, dass nicht zwingend die gesamte Summe sofort in bar eingezahlt werden muss. Die Teilliberierung bietet hier eine gesetzlich verankerte Möglichkeit, den finanziellen Spielraum bei der Gründung zu optimieren.

Was bedeutet Teilliberierung konkret?

Die Teilliberierung ist im Schweizer Obligationenrecht (OR) geregelt. Bei der Gründung einer AG müssen die Aktien nach Art. 632 OR zu mindestens 20 Prozent ihres Nennwerts liberiert werden. In jedem Fall muss jedoch ein Gesamtbetrag von mindestens 50'000 Franken effektiv eingezahlt werden. Das bedeutet: Wenn das Aktienkapital genau 100'000 Franken beträgt, müssen bei der Gründung mindestens 50'000 Franken als Bareinlage auf ein Sperrkonto bei einer Bank eingezahlt werden. Der restliche Betrag von 50'000 Franken bleibt als Forderung der Gesellschaft gegenüber den Aktionären bestehen. Diese Forderung wird in der Bilanz als nicht einbezahltes Aktienkapital ausgewiesen.

Voraussetzungen für die Teilliberierung

Damit die Teilliberierung rechtsgültig angewendet werden kann, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein. Zunächst muss das Aktienkapital bei der Gründung korrekt festgesetzt werden. Die Statuten der Gesellschaft müssen vorsehen, dass die Aktien nur teilweise liberiert sind. Die Gründer verpflichten sich dabei, den ausstehenden Betrag auf Aufforderung des Verwaltungsrats nachzuzahlen. Es ist essenziell, dass dieser Prozess professionell abgewickelt wird, um keine Probleme bei der Eintragung ins Handelsregister zu riskieren.

Rechtliche Einordnung nach Obligationenrecht

Das Gesetz verlangt, dass die Bareinlage auf ein spezielles Kapitaleinzahlungskonto eingezahlt wird. Die Bank stellt daraufhin eine Kapitaleinzahlungsbestätigung aus, welche für die öffentliche Beurkundung beim Notar und die anschliessende Anmeldung beim Handelsregisteramt zwingend erforderlich ist. Erst nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister kann das Kapital für operative Tätigkeiten freigegeben werden. Die verbleibenden 50'000 Franken bilden ein ausstehendes Guthaben der AG gegenüber ihren Aktionären. Sollte die AG in finanzielle Schwierigkeiten geraten, kann die Gesellschaft oder deren Gläubiger die Einzahlung dieses restlichen Kapitals einfordern.

Vor- und Nachteile der Teilliberierung

Die Entscheidung für eine Teilliberierung sollte gut überlegt sein. Auf der einen Seite steht der Vorteil der erhöhten Liquidität. Gründer können das verfügbare Kapital für den Start des Unternehmens nutzen, ohne den vollen Betrag von 100'000 Franken sofort im Unternehmen binden zu müssen. Das kann bei Firmen mit geringem initialem Investitionsbedarf sehr hilfreich sein. Auf der anderen Seite besteht eine Nachschusspflicht. Die Aktionäre bleiben persönlich in der Pflicht, den ausstehenden Betrag einzuzahlen, falls das Unternehmen Kapitalbedarf hat oder bei einer Liquidation. Dies sollte bei der langfristigen Finanzplanung der Gesellschafter stets berücksichtigt werden.

Ablauf der Gründung mit Teilliberierung

Der Gründungsprozess unterscheidet sich bei einer Teilliberierung formal nur geringfügig von einer Vollliberierung. Die Schritte umfassen:

1. Festlegung des Aktienkapitals und der Stückelung der Aktien.
2. Eröffnung eines Kapitaleinzahlungskontos bei einer Schweizer Bank.
3. Einzahlung der mindestens erforderlichen 50'000 Franken.
4. Ausstellung der Kapitaleinzahlungsbestätigung durch das Finanzinstitut.
5. Öffentliche Beurkundung der Statuten und der Gründung durch einen Notar.
6. Einreichung der Unterlagen beim Handelsregister.

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Wichtige Aspekte bei der Buchführung

Auch wenn nur 50'000 Franken eingezahlt wurden, wird die AG mit einem Kapital von 100'000 Franken in das Handelsregister eingetragen. In der Bilanz erscheint das Aktienkapital als Passivposten in der vollen Höhe. Auf der Aktivseite wird der eingezahlte Betrag als Bankguthaben verbucht, während die ausstehende Einlage als Forderung gegenüber den Aktionären geführt wird. Diese Struktur ist bei einer Betriebsprüfung oder bei der Erstellung des Jahresabschlusses für den Treuhänder von grosser Bedeutung, da die Forderung als Vermögenswert der Gesellschaft gilt.

Fazit: Lohnt sich die Teilliberierung für Sie?

Die Teilliberierung ist eine bewährte Methode, um den Gründungsaufwand zu optimieren, ohne das volle Kapitalrisiko sofort zu realisieren. Sie bietet Flexibilität für Gründer, setzt aber ein gewisses Mass an finanzieller Disziplin voraus. Wer sich unsicher ist, ob eine Teilliberierung oder eine Vollliberierung sinnvoller ist, sollte eine umfassende Beratung in Anspruch nehmen. Eine fachkundige Unterstützung stellt sicher, dass alle statutarischen Anforderungen erfüllt sind und keine unnötigen Haftungsrisiken entstehen.