Rechtliche Einordnung der Teilliberierung

Das Schweizer Aktienrecht gemäss Obligationenrecht (OR) sieht ein Mindestkapital von CHF 100'000 vor. Häufig assoziieren Gründer damit die zwingende Notwendigkeit, diese Summe vollständig in bar auf ein Sperrkonto einzuzahlen. Doch das Gesetz bietet mit der Teilliberierung ein Instrument, um die Liquiditätsbelastung bei der Gründung zu halbieren.

Gemäss Art. 632 OR müssen mindestens 20 Prozent des Ausgabebetrages jeder Aktie liberiert werden. Die Summe der geleisteten Einlagen muss jedoch in jedem Fall mindestens CHF 50'000 betragen. Für den Gründer bedeutet dies, dass bei einem Mindestkapital von CHF 100'000 eine Bareinzahlung von CHF 50'000 ausreicht, um die Anforderungen an die Gründung zu erfüllen.

Wichtige Erkenntnisse zur Kapitalstruktur

  • Das Mindestnennkapital beträgt unverändert CHF 100'
  • Die gesetzliche Mindesteinzahlung liegt bei CHF 50'
  • Der nicht einbezahlte Betrag stellt eine Forderung der Gesellschaft gegen den Aktionär dar.
  • Die Teilliberierung ist in den Statuten und im Handelsregisterauszug ersichtlich.

Risiken und Pflichten der Aktionäre

Die Teilliberierung befreit den Aktionär nicht von seiner Pflicht, den ausstehenden Betrag bei Bedarf nachzuschiessen. Der Verwaltungsrat ist rechtlich verpflichtet, die ausstehenden Einlagen einzufordern, sobald dies für die Zahlungsfähigkeit oder die finanzielle Stabilität der Gesellschaft erforderlich ist. Dies unterstreicht die Sorgfaltspflichten des Verwaltungsrats, die oft in unseren Ratgebern zu Verwaltungsratspflichten vertieft werden.

«Die Teilliberierung ist ein bilanzrechtliches Instrument, das die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nicht reduziert, sondern lediglich die zeitliche Inanspruchnahme der Liquidität der Aktionäre steuert.»

Sollte die Gesellschaft in eine finanzielle Schieflage geraten, wird das ausstehende Aktienkapital zu einer unmittelbaren Forderung der Masse. Aktionäre sollten sich daher bewusst sein, dass die «Ersparnis» bei der Gründung ein potenzielles Haftungsrisiko in der Zukunft darstellt. Ein sauberes Aktionärsbindungsvertrag (ABV) kann hier für klare Verhältnisse unter den Gesellschaftern sorgen.

Konkrete praktische Bedeutung

In der Praxis wird dieses Modell häufig genutzt, um Kapital für Investitionen in der Anfangsphase zu schonen. Dennoch ist eine sorgfältige Planung notwendig. Wer die Gründung strukturiert angehen will, findet unter so funktioniert AG READY eine detaillierte Übersicht des Ablaufs.

Was AG READY beisteuert

Bei AG READY unterstützen wir Gründer dabei, ihre Gesellschaft rechtssicher und effizient aufzusetzen. Die Wahl zwischen Voll- oder Teilliberierung ist dabei Teil einer umfassenden Strukturierungsstrategie. Wir begleiten Sie von der Wahl der Statuten bis zur finalen Eintragung im Handelsregister.

Unsere Expertise im Bereich der Schweizer Aktiengesellschaften stellt sicher, dass nicht nur das Kapital, sondern auch die Governance-Struktur den regulatorischen Anforderungen entspricht. Wir übernehmen die Koordination mit dem Notariat und der Bank, damit Sie sich auf Ihr Kerngeschäft konzentrieren können.

Fachlicher Abschluss

Die Entscheidung für eine Teilliberierung sollte niemals rein opportunistisch aus Liquiditätsgründen getroffen werden. Sie ist eine strategische Entscheidung, die das Verhältnis zwischen Gesellschaft und Aktionär langfristig prägt. Eine fundierte juristische Vorbereitung ist dabei unerlässlich, um Haftungsfallen zu vermeiden.

Für eine individuelle Einschätzung Ihrer Situation oder bei Fragen zur Ausgestaltung Ihrer Beteiligungsstrukturen stehen wir Ihnen für ein erstes Beratungsgespräch zur Verfügung. Kontaktieren Sie uns direkt für eine terminliche Abstimmung.