Die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) erfolgt im Schweizer Recht primär durch Bareinlagen. In der Praxis stossen wir jedoch häufig auf Konstellationen, bei denen Gründer Kapital nicht in flüssigen Mitteln, sondern in Form von Sachwerten einbringen möchten. Hier spricht das Gesetz von einer qualifizierten Gründung gemäss Art. 635 OR. Die regulatorischen Hürden sind aufgrund des Gläubigerschutzes bewusst hoch angesetzt.
Rechtliche Einordnung der Sacheinlage
Eine Sacheinlage liegt vor, wenn Aktionäre der Gesellschaft Vermögenswerte wie Immobilien, Maschinen, Patente oder bereits bestehende Geschäftsbetriebe gegen Ausgabe von Aktien übertragen. Der Gesetzgeber verlangt zwingend, dass diese Werte einer objektiven Bewertung unterzogen werden. Dies soll verhindern, dass die Gesellschaft mit überbewerteten Assets ausgestattet wird und das Stammkapital lediglich als leere Hülle existiert.
Die wesentlichen Anforderungen sind in Art. 635 und 635a OR kodifiziert. Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung dafür, dass die Sacheinlageverträge präzise abgefasst sind und die Bewertung den tatsächlichen Marktwerten entspricht. Eine fehlerhafte Bewertung kann nicht nur zivilrechtliche Folgen haben, sondern unter Umständen auch die Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates auslösen.
Kernpunkte der Sacheinlagegründung
Für eine rechtssichere Durchführung sind folgende Aspekte zwingend zu beachten:
- Qualifizierte Gründung: Der Sacheinlagevertrag muss bereits vor der Gründung schriftlich abgeschlossen werden.
- Statutarische Verankerung: Die Sacheinlage muss in den Statuten detailliert aufgeführt sein, einschliesslich der Bewertung und des Namens des Einlegers.
- Prüfungsbericht: Ein zugelassener Revisor muss die Werthaltigkeit der Einlage explizit bestätigen.
- Publizität: Die Angaben zur Sacheinlage werden im Handelsregister veröffentlicht, was den Transparenzgrundsatz unterstreicht.
Eine Sacheinlage ist keine reine Buchungsübung, sondern ein rechtsgeschäftlicher Akt, der höchste Sorgfalt in der Dokumentation erfordert. Ohne fundierte Bewertungsgrundlagen riskieren die Gründer den Erfolg des gesamten Gründungsvorhabens.
Die Rolle des Revisionsberichts
Der Revisionsbericht fungiert als zentrales Kontrollinstrument. Der Revisor hat zu prüfen, ob der Sacheinlagevertrag und die Bewertung nachvollziehbar sind. Er bestätigt dem Handelsregisteramt, dass die eingebrachten Werte dem Nennwert der dafür ausgegebenen Aktien entsprechen. Ist dies nicht der Fall, darf der Notar die Gründung nicht öffentlich beurkunden. Dies schützt nicht nur die künftigen Gläubiger, sondern auch das Vertrauen in die Kapitalbasis der Gesellschaft.
Was AG READY beisteuert
Bei AG-READY unterstützen wir Gründer und Unternehmer dabei, komplexe Gesellschaftsstrukturen rechtlich sauber aufzusetzen. Die Einbringung von Sacheinlagen erfordert eine enge Abstimmung zwischen Notariat, Revision und Gesellschaftsrecht. Wir bieten Ihnen den notwendigen Rahmen, um diese Prozesse effizient zu gestalten. Weitere Informationen finden Sie in unseren Lösungen für Schweizer Aktiengesellschaften.
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Fachlicher Abschluss und Ausblick
Die Sacheinlagegründung bleibt eine anspruchsvolle Variante der Kapitalisierung. Die Kombination aus aktienrechtlicher Statutenprüfung und revisionsrechtlicher Werthaltigkeitsbestätigung bildet ein engmaschiges Netz. Für Unternehmer ist es entscheidend, diese Schritte frühzeitig in die Planung einzubeziehen, um Verzögerungen im Handelsregistereintrag zu vermeiden. Wir laden Sie ein, Ihre spezifische Situation in einem persönlichen Gespräch zu analysieren.
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